華融證券股份有限公司
                                     關(guān)于
      北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                                       之
                股票發(fā)行合法合規(guī)性意見
                                  主辦券商
               （住所：北京市西城區(qū)金融街8號）
                            二零一六年二月

                          華融證券股份有限公司
               關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                         股票發(fā)行合法合規(guī)性意見
    北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“漢氏聯(lián)合”或“公司”）擬進行定向發(fā)行。華融證券股份有限公司（以下簡稱“華融證券”）作為漢氏聯(lián)合的主辦券商，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（以下簡稱“《股票發(fā)行細則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德、規(guī)范的要求，遵循誠實守信、勤勉盡職的原則，對漢氏聯(lián)合本次發(fā)行過程的合法合規(guī)性進行了詳細核查，并對其本次股票發(fā)行過程和對象合法合規(guī)性發(fā)表如下意見：
    一、關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準發(fā)行的意見
    《管理辦法》第四十五條規(guī)定：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”
    漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行方式為定價定向發(fā)行，截至本次發(fā)行股權(quán)登記日2016年1月15日，公司在冊股東為57名，其中包括自然人股東41名，機構(gòu)類股東16名。本次發(fā)行共有3名認購人參與，其中1名為在冊股東，2名為新增加的做市商，因此，以股權(quán)登記日為基準，本次股票發(fā)行后，公司股東人數(shù)為59名，累計不超過200人。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200
人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準股票發(fā)行的條件。
    二、關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見
    公司依據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰了各機構(gòu)職責和議事規(guī)則；公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議記錄完整的保存；公司強化內(nèi)部管理，完善了內(nèi)控制度，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經(jīng)營業(yè)務的有效進行，保護資產(chǎn)的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
    綜上，主辦券商認為，漢氏聯(lián)合制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定；各項規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會、董事會、監(jiān)事會職責清晰、運行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。
    三、關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務的意見
    漢氏聯(lián)合在申請掛牌期間，嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》規(guī)范履行信息披露義務，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司依法采取監(jiān)管措施或紀律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。
    漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行嚴格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南》等規(guī)定履行了信息披露義務。
    綜上，公司在申請掛牌期間及本次股票發(fā)行過程中，規(guī)范履行了信息披露義務。
    四、關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當性要求的意見
    根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
    前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：
    （一）公司股東；
    （二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
    （三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
    公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。”
    根據(jù)《投資者適當性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：
    （一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；
    （二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。”
    根據(jù)《投資者適當性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
    （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；
    （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。”
    根據(jù)《投資者適當性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
    （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
    （二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。
    投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。”
    本次股票發(fā)行對象的基本情況：
                                  認購股份數(shù)量  認購價格     募集金額     認購
序號       股東姓名或名稱           （股）     （元/股）     （元）      方式
 1    申萬宏源證券有限責任公司         500,000    12.68         6,340,000  貨幣
 2    中國銀河證券股份有限公司         557,413    12.68         7,068,000  貨幣
 3             雷四方                     582    12.68          7,379.76  貨幣
             合計                    1,057,995    12.68     13,415,379.76    --
    1、申萬宏源證券有限責任公司成立于2015年1月16日，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為310000000136970，企業(yè)類型為有限責任公司（法人獨資），注冊資本為3300000萬人民幣，法定代表人李梅，注冊地址為上海市徐匯區(qū)長樂路989號45層。經(jīng)營范圍為：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務（以上各項業(yè)務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區(qū)域），證券資產(chǎn)管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業(yè)債務融資工具、政策性銀行金融債、企業(yè)債承銷），證券自營（除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區(qū)域證券經(jīng)紀業(yè)務客戶的證券自營外），股票期權(quán)做市，國家有關(guān)管理機關(guān)批準的其他業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
     根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2015年2月26日出具的《主辦券商業(yè)務備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2015]601號）申萬宏源證券有限責任公司已取得做市商資格。
     本次認購股份為做市庫存股。
     2、中國銀河證券股份有限公司成立于2007年01月26日，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為100000000040694，企業(yè)類型為其他股份有限公司(上市)，注冊資本為953725.8757萬人民幣，法定代表人陳有安，注冊地址為北京市西城區(qū)金融大街35號2-6層。經(jīng)營范圍為：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；代銷金融產(chǎn)品（有效期至2016-09-05）；證券投資基金托管業(yè)務；保險兼業(yè)代理業(yè)務。（依法須經(jīng)批準
 的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
     根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業(yè)務備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]769號），中國銀河證券股份有限公司已取得做市商資格。
     本次認購股份為做市庫存股。
     3、雷四方，男，1966年4月出生，中國國籍，身份證號碼為43010419660429****。2015年8月12日開立股轉(zhuǎn)系統(tǒng)證券賬戶。
     雷四方系公司在冊股東，本次認購系行使優(yōu)先認購權(quán)。
    綜上，主辦券商認為，發(fā)行人的本次發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當性制度的有關(guān)規(guī)定。
    五、關(guān)于發(fā)行過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見
    根據(jù)《管理辦法》第三十三條規(guī)定：“公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。”
    公司于2016年1月5日召開第一屆董事會第九次會議。公司現(xiàn)有董事9人，出席會議的董事9人，會議由董事長韓忠朝主持，公司的監(jiān)事及其他公司高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并一致通過了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》議案。
    2016年1月22日，漢氏聯(lián)合召開了2016年第一次臨時股東大會，會議由董事長韓忠朝主持，出席會議的股東授權(quán)代表共5人，代表公司有表決權(quán)的股份99,815,000股，占公司股份總數(shù)的91.27%。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。經(jīng)會議審議，一致通過了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》
的議案。
    本次定向發(fā)行股票認購結(jié)束后由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了《驗資報告》（致同驗字(2016)第110ZC0067號）。根據(jù)《驗資報告》，漢氏聯(lián)合本次定向發(fā)行股份全部由投資者以現(xiàn)金形式認購，未有以資產(chǎn)認購發(fā)行股份的情形。本次定向發(fā)行完畢后，漢氏聯(lián)合累計股本11,041.7995萬股。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。
    六、關(guān)于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結(jié)果是否合法有效的意見
    本次發(fā)行價格為每股人民幣12.68元。本次定價依據(jù)參考公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等因素，并與投資者溝通后確定。
    綜上，主辦券商認為漢氏聯(lián)合公司股票發(fā)行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發(fā)行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    七、關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排規(guī)范性的意見
     本次發(fā)行過程中，公司股權(quán)登記日2016年1月15日在冊股東享有優(yōu)先認購權(quán)，股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為本次定向發(fā)行股份數(shù)上限130萬股乘以股權(quán)登記日其持股比例。在冊股東須于指定日期前將認購資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。
    截至打款截止日2016年1月28日17:00，在冊股東只有雷四方行使優(yōu)先認購權(quán)，持有公司49,000股，占公司股權(quán)比例為0.0448%，認購此次增發(fā)股份582股。其余在冊股東均未行使優(yōu)先認購權(quán)。
    綜上，主辦券商認為，公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的程序和結(jié)果符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等規(guī)范性要求。
    八、關(guān)于本次股票發(fā)行是否適用股份支付準則進行會計處理的意見
     本次股票發(fā)行的對象為2名做市商和1名在冊自然人股東。本次股票發(fā)行募集資金用于補充流動資金，不以獲取職工或其他方服務為目的，或者以激勵為目的。
     根據(jù)《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，公司以2015年5月31日經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)進行股改，股改前、后公司股本分別為1,625.96萬股、10,000萬股。公司2013年末、2014年末、2015年5月末每股凈資產(chǎn)值分別為-2.13元/每股、9.72元/每股、14.83元/每股。
     本次發(fā)行價格為每股人民幣12.68元。為保持定向發(fā)行前、后每股凈資產(chǎn)值與發(fā)行價格的可比性，現(xiàn)將定向發(fā)行前的指標按照股改后的股本數(shù)重新模擬計算如下：（1）依據(jù)經(jīng)審計2014年財務報告相關(guān)數(shù)據(jù)計算的本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)值為2.21元/每股，發(fā)行價格高于截至2014年12月31日經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)計算的每股凈資產(chǎn)。（2）依據(jù)經(jīng)審計2015年5月末財務報告相關(guān)數(shù)據(jù)計算的本次發(fā)行前、后每股凈資產(chǎn)值分別為2.20元/每股、2.18元/每股，發(fā)行價格高于截至2015年5月31日經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)計算的每股凈資產(chǎn)。
     本次定價依據(jù)參考公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等因素，并與投資者溝通后確定。股票發(fā)行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發(fā)行價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
    綜上，主辦券商認為，因此，公司本次股票發(fā)行不適用股份支付準則進行會計處理。
    九、關(guān)于股票認購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明
     根據(jù)公司的工商登記資料、股東名冊等文件，本次發(fā)行公司在冊股東上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)長空集母基金、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)本草證券投資基金屬于私募投資基金，上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司是私募投資基金管理人，均已經(jīng)按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
    本次定向發(fā)行對象為兩名具有做市商資格的證券公司和一名自然人，不存在私募投資基金管理人或私募投資基金。本次定向發(fā)行對象中，申萬宏源證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司為具有做市商資格的證券公司，以自有資金認購漢氏聯(lián)合本次發(fā)行股份，不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
   十、關(guān)于本次股票發(fā)行是否存在股權(quán)代持情形發(fā)表意見
    本次定向發(fā)行對象中，申萬宏源證券有限責任公司、中國銀河證券股份有限公司為具有做市商資格的證券公司；自然人雷四方承諾本次認購系真實意思表示，不存在委托代持情形。本次發(fā)行不存在股權(quán)代持的情形。
   十一、本次股票發(fā)行對象中無持股平臺
   本次股票發(fā)行的發(fā)行對象均為依法設立的證券公司，不存在持股平臺。
   十二、主辦券商認為應當發(fā)表的其他意見
    本次發(fā)行與2名做市商簽訂的《認購做市庫存股協(xié)議》，與1名自然人簽訂的《定增認購協(xié)議》，均無無估值調(diào)整條款，公司亦未與發(fā)行對象另行簽訂其他對賭協(xié)議。本次發(fā)行無對賭安排。
   （以下無正文）
（本頁無正文，為《華融證券股份有限公司關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司之股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》蓋章頁）
    法定代表人：
                           祝獻忠
    項目負責人：
                           付玉龍
                                                      華融證券股份有限公司
                                                       2016年月    日