北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
（住所：北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)康定街1號(hào)院3號(hào)樓一層、二層）
股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
主辦券商
（住所：北京市西城區(qū)金融大街8號(hào)）
二零一五年十一月
目錄
釋 義......2
一、本次股票發(fā)行的基本情況......3
二、本次股票發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比......6
三、新增股份限售安排......8
四、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)......8
五、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn)......10
六、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公開(kāi)聲明......12
七、備查文件......12
釋義
除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)在本股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)中具有如下含義：
漢氏聯(lián)合、公司、本公司 指 北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
東方證券 指 東方證券股份有限公司
中原證券 指 中原證券股份有限公司
萬(wàn)聯(lián)證券 指 萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司
華福證券 指 華福證券有限責(zé)任公司
高級(jí)管理人員 指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
《業(yè)務(wù)規(guī)則》 指 《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試
《業(yè)務(wù)細(xì)則》 指
行）》
《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)
《投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》 指 則（試行）》
華融證券股份有限公司關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)
合法合規(guī)意見(jiàn) 指
股份有限公司之股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、股轉(zhuǎn)
指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
公司
華融證券、主辦券商 指 華融證券股份有限公司
會(huì)計(jì)師、致同會(huì)所 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天達(dá)共和律所 指 北京市天達(dá)共和律師事務(wù)所
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)
一、本次股票發(fā)行的基本情況
（一）本次股票發(fā)行的數(shù)量
本次股票發(fā)行數(shù)量為620萬(wàn)股，募集金額為5,642萬(wàn)元。
（二）發(fā)行價(jià)格
本次股票發(fā)行價(jià)格為9.10元/股。
（三）現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排
本次發(fā)行過(guò)程中，公司全體在冊(cè)股東均作出了放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的承諾函。
（四）其他發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的情況
序號(hào) 姓名 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（股） 認(rèn)購(gòu)方式 認(rèn)購(gòu)金額（元）
1 華融證券股份有限公司 800,000 貨幣 7,280,000
2 東方證券股份有限公司 500,000 貨幣 4,550,000
3 華福證券有限責(zé)任公司 500,000 貨幣 4,550,000
4 中原證券股份有限公司 300,000 貨幣 2,730,000
5 萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司 100,000 貨幣 910,000
上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限
6 2,000,000 貨幣 18,200,000
合伙）
上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)
7 2,000,000 貨幣 18,200,000
（有限合伙）
合計(jì) 6,200,000 —— 56,420,000
發(fā)行對(duì)象基本情況如下：
1、華融證券股份有限公司成立于2007年9月7日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為100000000041167，企業(yè)類型為股份有限公司，注冊(cè)資本為467,446.3539萬(wàn)人民幣，法定代表人祝獻(xiàn)忠，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)金融大街8號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理；融資融券；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)；
公開(kāi)募集投資基金管理業(yè)務(wù)（有效期至2016年11月19日）。
根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年8月6日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]1172號(hào)），華融證券股份有限公司已取得做市商資格。
本次認(rèn)購(gòu)股份為做市庫(kù)存股。
2、東方證券股份有限公司成立于1997年12月10日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為310000000092649，企業(yè)類型為股份有限公司（上市），注冊(cè)資本為528,174.2921萬(wàn)人民幣，法定代表人潘鑫軍，注冊(cè)地址為上海市中山南路318號(hào)2號(hào)樓22層、23層、25層-29層。經(jīng)營(yíng)范圍為：證券經(jīng)紀(jì)；融資融券；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券自營(yíng)；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品；證券承銷（限國(guó)債、政策性銀行金融債、短期融資券及中期票據(jù)）；股票期權(quán)做市業(yè)務(wù)。
根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年6月20日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]707號(hào)），東方證券股份有限公司已取得做市商資格。
本次認(rèn)購(gòu)股份為做市庫(kù)存股。
3、中原證券股份有限公司成立于2002年11月8日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為410000100009831，企業(yè)類型為股份有限公司（上市），注冊(cè)資本為322,373.47萬(wàn)人民幣，法定代表人菅明軍，注冊(cè)地址為鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路10號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍為：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品。
根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]771號(hào)），中原證券股份有限公司已取得做市商資格。
本次認(rèn)購(gòu)股份為做市庫(kù)存股。
4、華福證券有限責(zé)任公司成立于1988年6月9日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為350000100010589，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為55,000萬(wàn)人民幣，法定代表人黃金琳，注冊(cè)地址為福州市鼓樓區(qū)溫泉街道五四路157號(hào)7-8層。經(jīng)營(yíng)范圍為：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品（有效期至2017年9月25日）。
根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年8月12日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]1189號(hào)），華福證券有限責(zé)任公司已取得做市商資格。
本次認(rèn)購(gòu)股份為做市庫(kù)存股。
5、萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司成立于2001年8月23日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為440101000017862，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（國(guó)有控股），注冊(cè)資本為20億元人民幣，法定代表人張建軍，注冊(cè)地址為廣州市天河區(qū)珠江東路11號(hào)19、19樓全層。經(jīng)營(yíng)范圍為：資本市場(chǎng)服務(wù)。
根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于2014年7月22日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]931號(hào)），萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司已取得做市商資格。
本次認(rèn)購(gòu)股份為做市庫(kù)存股。
6、上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2015年4月3日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為310116003263633，企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為高廣新，注冊(cè)地址為上海市金山區(qū)漕涇鎮(zhèn)亭衛(wèi)公路3688號(hào)5幢二層768室。
經(jīng)營(yíng)范圍為：投資、實(shí)業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理（除金融、證券等國(guó)家專項(xiàng)審批項(xiàng)目），投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀(jì)）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）已于2015年6月17日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記手續(xù)。
7、上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2015年9月16日，企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為310115002821114，企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為江蘇牽牛花資產(chǎn)管理有限公司（委派潘建平為代表），注冊(cè)地址為浦東新區(qū)書(shū)院鎮(zhèn)船山街148號(hào)160室。經(jīng)營(yíng)范圍為：股權(quán)投資，實(shí)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢（以上咨詢除經(jīng)紀(jì)）。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）正在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案手續(xù)。
本次認(rèn)購(gòu)股份中，5名券商認(rèn)購(gòu)的股份為做市庫(kù)存股。
上述發(fā)行對(duì)象之間，及發(fā)行對(duì)象與公司及主要股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（五）本次發(fā)行后，控股股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變化
（六）本次發(fā)行無(wú)需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
二、本次股票發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比
（一）本次發(fā)行前后，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況
1、本次發(fā)行前，前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限情況
序號(hào) 股東姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例(%) 所持限售股數(shù)量（股）
1 韓忠朝 53,350,000 51.71 53,350,000
西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份
2 34,000,000 32.96 34,000,000
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.67 5,850,000
(有限合伙)
北京漢氏聯(lián)合投資控股
4 3,400,000 3.30 3,400,000
有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資
5 3,400,000 3.30 3,400,000
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,160,000 3.06 0
（有限合伙）
合計(jì) 103,160,000 100.00 100,000,000
2、本次股票發(fā)行后,前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售情況
持股比例
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 所持限售股數(shù)量（股）
(%)
1 韓忠朝 53,350,000 48.7838 53,350,000
西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份
2 34,000,000 31.0900 34,000,000
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.3493 5,850,000
(有限合伙)
北京漢氏聯(lián)合投資控股
4 3,400,000 3.1090 3,400,000
有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資
5 3,400,000 3.1090 3,400,000
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,160,000 2.8895 0
（有限合伙）
上海镕畿投資合伙企業(yè)
7 2,000,000 1.8288 2,000,000
（有限合伙）
上海衡衍股權(quán)投資合伙
8 2,000,000 1.8288 2,000,000
企業(yè)（有限合伙）
持股比例
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量（股） 所持限售股數(shù)量（股）
(%)
9 華融證券股份有限公司 800,000 0.7315 0
10 東方證券股份有限公司 500,000 0.4572 0
11 華福證券有限責(zé)任公司 500,000 0.4572 0
合計(jì) 108,960,000 99.6342 104,000,000
（二）本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況
1、本次股票發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)及股東人數(shù)
股票發(fā)行前 股票發(fā)行后
股份性質(zhì) 股數(shù)（股） 比例（%） 股數(shù)（股） 比例（%）
1控股股東、實(shí)際控制人 0 0 0 0
無(wú)限 2董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 0 0 0 0
售條 3核心員工 - - - -
件的 4其他 3,160,000 3.06 5,360,000 4.9012
股份
無(wú)限售條件的股份合計(jì) 3,160,000 3.06 5,360,000 4.9012
1控股股東、實(shí)際控制人 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
有限 2董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
售條 3核心員工 - - - -
件的 4其他 46,650,000 45.23 50,650,000 46.3149
股份
有限售條件的股份合計(jì) 100,000,000 96.94 104,000,000 95.0988
總股本 103,160,000 100.00 109,360,000 100.0000
股東人數(shù) 6 13
2、公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)在發(fā)行前后的變化情況
由于公司本次股票發(fā)行采用現(xiàn)金方式，因此本次股票發(fā)行后，公司的貨幣資金和資產(chǎn)總額均增加人民幣5,642萬(wàn)元。
3、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)在發(fā)行前后的變化情況
本次股票發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為胎盤干細(xì)胞采集和存儲(chǔ)服務(wù)、干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品和干細(xì)胞藥物研發(fā)。業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)在發(fā)行前后未有實(shí)質(zhì)性變化。
4、公司控制權(quán)在發(fā)行前后未發(fā)生變更
本次股票發(fā)行后公司控制權(quán)無(wú)變動(dòng)，實(shí)際控制人在股票發(fā)行前后均為韓忠朝。
5、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股變動(dòng)情況
編 股東 發(fā)行前持股 發(fā)行前持股 發(fā)行后持股 發(fā)行后持股
任職
號(hào) 姓名 數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 比例（%）
1 韓忠朝 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
合計(jì) 53,350,000 51.71 53,350,000 48.7838
（三）發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化
定向發(fā)行前
項(xiàng)目 定向發(fā)行后
2013年度 2014年度
基本每股收益（元/股） -1.6294 -1.3901 -1.2686
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 —— —— ——
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 -0.25 -0.42 -0.39
流量?jī)纛~（元/股）
定向發(fā)行前
項(xiàng)目 定向發(fā)行后
2013年末 2014年末
每股凈資產(chǎn)（元） -2.13 9.72 9.15
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑） 128.29% 18.10% 14.47%
流動(dòng)比率 0.37 2.87 3.64
速動(dòng)比率 0.34 2.85 3.61
注：定向發(fā)行后指標(biāo)依據(jù)披露的經(jīng)審計(jì)的2014年12月31日財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并按照發(fā)行增資后的資產(chǎn)情況攤薄計(jì)算。
三、新增股份限售安排
新增股份中限售安排包括：
（1）5家做市商無(wú)自愿鎖定承諾相關(guān)安排；
（2）上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持股權(quán)自公司完成掛牌并在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之日起自愿鎖定1年。
四、主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)
華融證券為公司本次股票發(fā)行出具了《華融證券股份有限公司關(guān)于北京漢氏
聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司之股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《合法合規(guī)意見(jiàn)》”）。《合法合規(guī)意見(jiàn)》關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見(jiàn)如下：（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)條件的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：漢氏聯(lián)合本次向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東人數(shù)累計(jì)未超過(guò)200人，新增符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》規(guī)定的自然人投資者和機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)未超過(guò)35名，公司本次股票發(fā)行符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的情形。
（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：漢氏聯(lián)合制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定，相關(guān)規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰、運(yùn)行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今，董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議召開(kāi)程序、審議事項(xiàng)、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。
（三）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：本次股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
此外，經(jīng)核查，漢氏聯(lián)合在申請(qǐng)掛牌期間，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。
（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：本次定向發(fā)行對(duì)象符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。
（五）關(guān)于發(fā)行過(guò)程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：本次股票發(fā)行方案已經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)、召集、表決程序及出席人員資格均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)決議真實(shí)、合法、有效。本次定向發(fā)行程序及結(jié)果合法、合規(guī)。
（六）關(guān)于發(fā)行定價(jià)方式或方法、定價(jià)過(guò)程是否公平、公正，定價(jià)結(jié)果是否合法有效的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：漢氏聯(lián)合公司股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式合理、價(jià)格決策程序合法、發(fā)行價(jià)格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排規(guī)范性的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的程序和結(jié)果符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等規(guī)范性要求。
（八）主辦券商關(guān)于是否適用股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行不適用股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
（九）關(guān)于股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說(shuō)明
主辦券商認(rèn)為：公司現(xiàn)有股東北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）是私募投資基金，已經(jīng)按照按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
本次定向發(fā)行對(duì)象上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于私募投資基金管理人，已經(jīng)按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
本次定向發(fā)行對(duì)象上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于私募投資基金，正在按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，目前尚未完成登記。
（十）、關(guān)于本次股票發(fā)行是否存在股權(quán)代持情形發(fā)表意見(jiàn)
主辦券商認(rèn)為：本次發(fā)行不存在股權(quán)代持的情形。
（十一）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見(jiàn)
1、華融證券作為本次發(fā)行出具合法合規(guī)意見(jiàn)的主辦券商參與了認(rèn)購(gòu)，華融證券已根據(jù)《做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定（試行）》的規(guī)定執(zhí)行了業(yè)務(wù)隔離制度。
2、本次發(fā)行與5名做市商簽訂的《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》、與2名機(jī)構(gòu)投資人簽訂的《定增認(rèn)購(gòu)股份協(xié)議》無(wú)估值調(diào)整條款，公司亦未與發(fā)行對(duì)象另行簽訂其他對(duì)賭協(xié)議。本次發(fā)行無(wú)對(duì)賭安排。
五、律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見(jiàn)
北京市天達(dá)共和律師事務(wù)所為公司本次發(fā)行出具了《北京市天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行之法律意見(jiàn)書(shū)》，結(jié)論意見(jiàn)如下：
公司本次股票發(fā)行對(duì)象中包括做市商與機(jī)構(gòu)投資者。其中機(jī)構(gòu)投資者上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金管理人，已依法完成了私募投資基金管理人的登記；上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，現(xiàn)時(shí)正在辦理私募投資基金備案登記手續(xù)，且其不存在受托參與漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行的情形，其持有漢氏聯(lián)合股權(quán)不存在委托代持的情形。公司本次股票發(fā)行的過(guò)程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)；與本次股票發(fā)行相關(guān)的《認(rèn)購(gòu)做市庫(kù)存股協(xié)議》等法律文件合法合規(guī)；本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排合法合規(guī)，不存在侵犯原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情形；本次股票發(fā)行出資方式為現(xiàn)金，不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過(guò)戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過(guò)戶等情形。公司本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《業(yè)務(wù)細(xì)則》、《管理細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙。
六、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公開(kāi)聲明
公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
七、備查文件
（一）公司關(guān)于股票發(fā)行的董事會(huì)決議
（二）公司關(guān)于股票發(fā)行的股東大會(huì)決議
（三）股票發(fā)行方案
（四）認(rèn)購(gòu)合同
（五）本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報(bào)告
（六）主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見(jiàn)
（七）律師事務(wù)所關(guān)于公司股票發(fā)行之法律意見(jiàn)書(shū)
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》的簽字蓋章頁(yè)）
全體董事：
韓忠朝 劉瑞軒 韓之海
盛滬寧 韓之波 方震
常曉波 李全 李宗金
全體監(jiān)事：
牛香敏 管港 郭浩
全體高級(jí)管理人員：
韓忠朝 韓之海 文海軍 方震
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（公章）
年 月日
