北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
公開轉讓說明書
（申報稿）
主辦券商
二○一五年九月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明
書中財務會計資料真實、完整。
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司對本公司股票公開轉讓所作的任
何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷
或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規(guī)定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由
此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
重大事項提示
本節(jié)扼要披露特別提醒投資者注意的風險因素。投資者應認真閱讀公開轉讓
說明書全文，并特別注意“第四節(jié)公司財務”之“十三、風險因素”的全部內容，
充分了解本公司所披露的風險因素。
一、對賭協議要求凈利潤無法實現風險
國際醫(yī)學（000516）在對漢氏聯合進行增資時，于2014年12月5日發(fā)布公
告：漢氏聯合實際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權轉讓事項完成后，
若漢氏聯合2015年、2016年、2017年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤未
能達到以下數額：2015年度1,000萬元、2016年度1,600萬元、2017年度2,800
萬元，則其差額部分由韓忠朝于漢氏聯合以上各年度審計報告出具之后的二十個
工作日內以現金方式向漢氏聯合補足。
2015年1-5月份，公司合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤為
353,095.05元，與公司2015年的業(yè)績承諾1,000萬元存在較大差距，公司存在無
法實現對賭協議要求凈利潤的風險。
二、核心技術及管理人才流失和泄密的風險
公司目前所從事的胎盤干細胞存儲業(yè)務，干細胞相關美容抗衰老產品研發(fā)以
及未來計劃從事的干細胞臨床應用研發(fā)技術含量較高，專業(yè)人才是公司技術發(fā)
展、持續(xù)創(chuàng)新的關鍵。公司經過長期發(fā)展，已經培養(yǎng)了一批具有核心競爭力的生
產研發(fā)隊伍和同時具備銷售、管理能力的復合型管理團隊。目前公司仍然處在業(yè)
務大發(fā)展階段，核心生產、技術人員和優(yōu)秀的銷售、管理人員對公司發(fā)展起著重
要作用，如果發(fā)生這些人才的流失，將可能導致公司核心技術泄密以及公司業(yè)務
發(fā)展緩慢的不利情形。
三、持續(xù)虧損風險
公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并報表凈利潤分別為
-18,601,865.26元、-21,973,855.25元、-4,183,148.95元。2015年1-5月份，母公
司報表凈利潤4,300,705.73元，已實現一定程度盈利，但由于公司新設了多家子
公司，前期投入較大，導致公司合并報表呈現虧損狀態(tài)，如果子公司無法加快發(fā)
展，實現扭虧為盈，公司將存在持續(xù)虧損風險。
四、政策風險
公司主營業(yè)務為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產品和
干細胞藥物研發(fā)。國家對干細胞相關領域的管理政策十分嚴格，部分干細胞領域
相關業(yè)務的開展尚需國家相關部門進一步明確和出臺相關政策，存在行業(yè)政策變
化對公司主營業(yè)務經營帶來影響的風險。
五、實際控制人控制風險
公司的控股股東、實際控制人為韓忠朝先生，合計持有公司股份比例為
55.01%，且韓忠朝先生系公司創(chuàng)始人，并擔任漢氏聯合的董事長、總經理。盡管
公司建立了較為完善的法人治理結構，但是公司實際控制人可利用其控制地位，
對公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、利潤分配決策等事項實施重大影響，通過行使表
決權的方式決定公司的重大決策事項。若公司的內部控制有效性不足、公司治理
結構不夠健全、運作不夠規(guī)范，可能會面臨實際控制人損害公司和中小股東利益
的風險。
目錄
聲 明......1
重大事項提示......2
一、對賭協議要求凈利潤無法實現風險......2
二、核心技術及管理人才流失和泄密的風險......2
三、持續(xù)虧損風險......3
四、政策風險......3
五、實際控制人控制風險......3
釋義......7
一、普通術語......7
二、專業(yè)術語......8
第一節(jié)基本情況......10
一、公司基本情況......10
二、股份基本情況......10
三、股權結構......12
四、公司控股股東、實際控制人及主要股東情況......12
五、公司成立以來股本形成及其變化情況......20
六、重大資產重組情況......30
七、分支機構基本情況......30
八、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況......30
八、最近兩年及一期主要會計數據和財務指標......35
九、與本次掛牌有關的機構......36
第二節(jié) 公司業(yè)務......38
一、公司主要業(yè)務及產品和服務的情況......38
二、公司組織結構及主要運營模式......40
三、公司主要資產和資質情況......42
四、公司員工情況......48
五、技術與研發(fā)情況......50
六、銷售及采購情況......53
七、商業(yè)模式......57
八、公司所處行業(yè)情況......60
第三節(jié)公司治理......77
一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況......77
二、董事會對現有公司治理機制的討論與評估......78
三、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內存在的違法違規(guī)及受處
罰情況......80
四、公司獨立性情況......82
五、同業(yè)競爭情況......83
六、公司報告期內資金占用、對外擔保、重大投資、委托理財情況及采
取的相關措施......87
七、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員相關情況......91
第四節(jié)公司財務......96
一、最近兩年及一期的審計意見和財務報表......96
二、報告期內公司主要會計政策、會計估計和前期差錯......113
三、公司財務制度相關情況和主要財務指標分析......143
四、報告期內利潤形成的情況分析......149
五、主要資產情況......156
六、主要負債情況......167
七、股東權益情況......172
八、關聯方及關聯交易......172
九、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項......180
十、資產評估情況......180
十一、股利分配......181
十二、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況......182
十三、風險因素......188
十四、持續(xù)經營能力......190
第五節(jié)有關聲明......191
一、申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明......191
二、主辦券商聲明......192
三、申請掛牌公司律師聲明......193
四、會計師事務所聲明......194
五、資產評估機構聲明......195
第六節(jié)附件......196
釋義
在本公開轉讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
一、普通術語
漢氏聯合、公司、本
指 北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
公司、股份公司
漢氏有限 指 北京漢氏聯合生物技術有限公司
干細胞研究院 指 北京漢氏聯合干細胞研究院有限公司
廣州漢氏 指 廣州漢氏聯合生物科技有限公司
漢氏廣安 指 北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司
江西漢氏 指 江西漢氏聯合干細胞科技有限公司
贛州漢氏 指 贛州漢氏聯合生物技術有限公司
貴州漢氏 指 貴州漢氏聯合生物技術有限公司
希諾塞爾 指 北京希諾賽爾健康科技推廣有限公司
山東醫(yī)科元 指 山東醫(yī)科元多能干細胞有限公司
河南漢氏 指 河南省漢氏聯合干細胞技術有限公司
福建漢氏 指 福建漢氏聯合干細胞科技有限公司
漢景輝 指 杭州漢景輝投資咨詢有限公司
浙江漢氏 指 浙江漢氏生物科技有限公司
西安生物 指 漢氏聯合（西安）生物技術應用公司
西安漢氏 指 漢氏聯合（西安）生物科技有限公司
云南漢氏 指 云南培愛生物科技有限公司
漢氏益興 指 廣州漢氏益興醫(yī)藥科技有限公司
上海尚戴 指 上海尚戴科技發(fā)展有限公司
國際醫(yī)學 指 西安國際醫(yī)學投資股份有限公司
金科匯鑫 指 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
愛海投資 指 北京愛海投資顧問有限公司
漢氏投資 指 北京漢氏聯合投資控股有限公司
漢氏鼎盛 指 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）
漢氏鼎鑫 指 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）
股東會 指 北京漢氏聯合生物技術有限公司股東會
三會 指 股東（大）會、董事會、監(jiān)事會
《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)
三會議事規(guī)則 指
則》
報告期 指 2013年、2014年和2015年1-5月
元、萬元 指 人民幣元、萬元
主辦券商、華融證券指 華融證券股份有限公司
律師 指 天達共和律師事務所律師
會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）會計師
評估師 指 北京京都中新資產評估有限公司
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股份轉讓系統(tǒng)
指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
二、專業(yè)術語
英文GoodManufacturingPractice的縮寫，中文含義是“產品生產質
量管理規(guī)范”。世界衛(wèi)生組織將GMP定義為指導食物、藥品、醫(yī)療產
GMP 指 品生產和質量管理的法規(guī)。要求制藥、食品等生產企業(yè)應具備良好的
生產設備，合理的生產過程，完善的質量管理和嚴格的檢測系統(tǒng)，確
保最終產品質量（包括食品安全衛(wèi)生）符合法規(guī)要求。
英文ChinaFoodandDrugAdministration，中華人民共和國國家食品藥
CFDA（或
指 品監(jiān)督管理總局，2013年3月22日，“國家食品藥品監(jiān)督管理局”
SFDA） （SFDA)改名為“國家食品藥品監(jiān)督管理總局”(CFDA)。
英文GoodAgriculturePractice，即良好農業(yè)規(guī)范，是應用現代農業(yè)知
GAP 指 識，科學規(guī)范農業(yè)生產的各個環(huán)節(jié)，在中藥行業(yè)譯為“中藥材生產質
量管理規(guī)范”。
英文GoodSupplyPractice，是《藥品經營質量管理規(guī)范》的英文縮寫，
GSP 指 是藥品經營企業(yè)統(tǒng)一的質量管理準則。藥品經營企業(yè)應在藥品監(jiān)督管
理部門規(guī)定的時間內達到GSP要求，并通過認證取得認證證書。
英文FoodandDrugAdministration，即美國食品藥品監(jiān)督管理局，是
國際醫(yī)療審核權威機構，由美國國會即聯邦政府授權，專門從事食品
FDA 指 與藥品管理的最高執(zhí)法機關；是一個由醫(yī)生、律師、微生物學家、藥
理學家、化學家和統(tǒng)計學家等專業(yè)人士組成的致力于保護、促進和提
高國民健康的政府衛(wèi)生管制的監(jiān)控機構。
英文EuropeanMedicinesAgency，即歐洲藥物管理局，其地位相當于
EMA 指 美國FDA。
動物（包括人）胚胎及某些器官中具有自我修復和多向分化潛能的原
始細胞，能分裂，產生出表現型和基因型都和自己完全相同的子細胞，
干細胞 指
同時還能分化各類細胞，是重建、修復病損或衰老組織、器官功能的
理想種子細胞。
造血干細 是血液系統(tǒng)中的成體干細胞，是一個異質性的群體，具有長期自我更
指
胞 新的能力和分化成各類成熟血細胞的潛能。
亞全能干 人體發(fā)育過程中存留于多種組織中的其分化能力接近于全能的成體干
指
細胞 細胞。
間充質干指 英文MesenchymalStemCells，來源于發(fā)育早期的中胚層和外胚層，屬
細胞 于多能干細胞，具有多向分化潛能、造血支持和促進干細胞植入、免
疫調控和自我復制等特點。
胎盤干細 來源于新生兒胎盤組織的干細胞，其中包括胎盤亞全能干細胞、胎盤
指
胞 造血干細胞、胎盤間充質干細胞、胎盤母親干細胞等。
臍帶血干
指 來源于新生兒臍帶血，里頭含有大量的干細胞稱為臍帶血干細胞。
細胞
來源于新生兒胎盤組織的一群亞全能干細胞，其在發(fā)育階段與胚胎干
胎盤亞全
指 細胞接近，同時具備多能干細胞的許多生物學特征，是理想的原始干
能干細胞
細胞來源。
胎盤造血 存在于胎盤組織中的一群原始造血細胞造血干細胞，是血細胞（紅細
指
干細胞 胞、白細胞、血小板等）的祖宗，是高度未分化細胞。
胎盤間充 在胚胎發(fā)育中來源于中胚層。在機體正常的組織損傷修復過程中，胎
指
質干細胞 盤間充質干細胞是一種重要的參與組織再生的細胞庫。
胎盤母親
指 來源于胎盤的蛻膜組織，屬于間充質干細胞。
干細胞
英文GeneticEngineering，又稱基因拼接技術和DNA重組技術，是在
分子水平上對基因進行操作的復雜技術，是將外源基因通過體外重組
基因工程指
后導入受體細胞內，使這個基因能在受體細胞內復制、轉錄、翻譯表
達的操作。
指具有下列情形之一，需要衛(wèi)生行政部門加以嚴格控制管理的醫(yī)療技
第三類醫(yī) 術：涉及重大倫理問題；高風險；安全性、有效性尚需經規(guī)范的臨床
指
療技術 試驗研究進一步驗證；需要使用稀缺資源；衛(wèi)生部規(guī)定的其他需要特
殊管理的醫(yī)療技術。
注：本公開轉讓說明書表格中如存在總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍
五入原因造成。
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
第一節(jié) 基本情況
一、公司基本情況
公司名稱： 北京漢氏聯合生物技術股份有限公司
注冊號： 110105002822457
注冊資本： 10,316萬元
實收資本： 10,316萬元
法定代表人： 韓忠朝
股份公司設立時間： 2015年7月20日
住所： 北京市經濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號院3號樓一層、二層
郵編： 100176
電話： 010-67856160
傳真： 010-67856150-202
電子郵箱： wenhaijun@health-biotech.com
互聯網網址： http://www.sunnyee.com/
董事會秘書： 文海軍
組織機構代碼： 79756666-8
根據《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司屬于“研究和試
驗發(fā)展（M73）”行業(yè)；根據《國民經濟行業(yè)分類與代碼（GB/T
4754-2011）》，公司屬于“醫(yī)學研究和試驗發(fā)展（M734）”行業(yè)；根
所屬行業(yè)：
據《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，公司屬于“醫(yī)學研究和試驗發(fā)
展（M734）”行業(yè)；根據《掛牌公司投資性行業(yè)分類指引》，公司屬
于“生物科技（151110）”行業(yè)。
細胞工程、細胞系列技術工程、細胞治療、細胞抗體、細胞醫(yī)藥、基
因藥物、保健品、化妝品、診斷試劑、醫(yī)療器械的技術開發(fā)、技術服
經營范圍 務、技術咨詢、技術轉讓、技術檢測；銷售化妝品（未經專項審批的
項目除外）；投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方
可開展經營活動）
胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞相關美容抗衰老產品和干細胞藥
公司業(yè)務：
物研發(fā)。
二、股份基本情況
（一）股票掛牌情況
股票代碼： 【】
股票簡稱： 漢氏聯合
股票種類： 人民幣普通股
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每股面值： 1.00元/股
股票總量： 10,316萬股
掛牌日期： 【】
轉讓方式： 做市轉讓
（二）股東所持股份的限售安排
股東類型 限售安排 股東對所持股份自愿鎖定的承諾
發(fā)起人 自公司成立之日起一年內不得轉讓
控股股東、實際控制人掛牌前直接
控股股東、實際控
或間接持有的股份分三批進入全國
制人 公司控股股東、實際控制人及其他
中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
股東均未對其所持股份自愿鎖定
擔任董事、監(jiān)事及 在任職期間每年轉讓的股份不得超 作出承諾
高級管理人員的 過其所持有本公司股份總數的百分
股東 之二十五
其他股東 無
根據《公司法》、《業(yè)務規(guī)則》以及《公司章程》等法律法規(guī)及制度的規(guī)定，
公司掛牌時可進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓的股份數量如下：
是否存在 本次可進入全國中小企
股份總額
股東名稱或姓名 公司任職情況 質押或 業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓的
（股）
凍結情況 股份數量（股）
董事長、總經
韓忠朝 53,350,000 否 0
理
西安國際醫(yī)學投資股 34,000,000 -- 否 0
份有限公司
北京漢氏鼎盛投資中 5,850,000 -- 否 0
心(有限合伙)
北京漢氏聯合投資控 3,400,000 -- 否 0
股有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投 3,400,000 -- 否 0
資中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中 3,160,000 -- 否 3,160,000
心（有限合伙）
合計 103,160,000 -- 3,160,000
注：本次可進入全國股份轉讓系統(tǒng)流通的股份系針對員工持股平臺漢氏鼎鑫定向增發(fā)形
成的316萬股。
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
三、股權結構
公司股權結構圖如下：
四、公司控股股東、實際控制人及主要股東情況
（一）控股股東及實際控制人基本情況
1、控股股東及實際控制人的認定
截至本公開轉讓說明書簽署日，韓忠朝先生直接持有公司股份53,350,000
股，通過漢氏投資間接持有公司股份3,400,000股，合計持有公司股份比例為
55.01%，韓忠朝先生系公司控股股東。
韓忠朝先生系公司控股股東，且韓忠朝先生系公司創(chuàng)始人，作為漢氏聯合董
事長、總經理對公司經營及決策具有實際控制權，為公司的實際控制人。
公司控股股東、實際控制人最近兩年內未發(fā)生變化。
2、控股股東及實際控制人基本情況
（1）控股股東基本情況
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
韓忠朝先生，男，漢族，1953年1月生，博士學歷，九三學社成員，中國
國籍，擁有法國長期居留權。1986年6月至1997年7月，歷任法國西布列尼大
學醫(yī)學院擔任助理研究員，法國醫(yī)學科學院150研究所博士后，法國巴黎第七大
學客座教授，研究員，法國巴黎血管與血液研究所研究員、研究室主任，法國巴
黎第七大學教授、博士生導師；1997年8月至2004年11月，擔任中國醫(yī)學科
學院血液學研究所血液病醫(yī)院院長；2004年11至今，中國醫(yī)學科學院血液病醫(yī)
院血液學研究所教授、研究員；2007年1月至2015年6月，在漢氏有限任董事
長、總經理；2015年7月至今，在漢氏聯合任董事長、總經理、法定代表人。
（2）實際控制人基本情況
韓忠朝先生為漢氏聯合實際控制人，其基本情況同上“控股股東基本情況”。
（二）主要股東情況
公司主要股東如下：
是否存在質押或
序號 股東名稱或姓名 持股數（股） 持股比例 股東性質
其他爭議事項
1 韓忠朝 5,3350,000 51.71% 自然人股東 否
西安國際醫(yī)學投資股
2 34,000,000 32.96% 法人股東 否
份有限公司
北京漢氏鼎盛投資中
3 5,850,000 5.67% 有限合伙企業(yè) 否
心（有限合伙）
北京漢氏聯合投資控
4 3,400,000 3.30% 法人股東 否
股有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投
5 3,400,000 3.30% 有限合伙企業(yè) 否
資中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中
6 3,160,000 3.06% 有限合伙企業(yè) 否
心（有限合伙）
合計 -- 103,160,000 100.00% -- --
主要股東的基本情況如下：
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
1、韓忠朝先生，詳見上述“（一）控股股東及實際控制人基本情況”之
“2、控股股東及實際控制人基本情況”。
2、西安國際醫(yī)學投資股份有限公司
國際醫(yī)學（000516）成立于1996年12月31日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為
610100100117171，類型為股份有限公司（上市），注冊資本713,419,721.00元，
法定代表人為王愛萍，住所為西安市東大街解放市6號，經營范圍為：醫(yī)學、醫(yī)
療及相關高科技生命科學方面的投資、醫(yī)院管理。國內商業(yè)；物資供應業(yè)；居民
修理服務業(yè)（專項審批項目審批后經營）；貨物及技術的進出口經營；能源、交
通、通訊及市政基礎設施建設的投資和其他項目的投資；房地產開發(fā)經營；文化
娛樂業(yè)、停車服務（由分支機構經營）。（上述經營范圍涉及許可經營項目的，
憑許可證明文件或批準證書在有效期內經營，未經許可不得經營）
截至2015年5月31日，國際醫(yī)學的前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股總數（股） 持股比例（%）
1 陜西世紀新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申華控股集團有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商業(yè)科技開發(fā)公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨詢有限公司 16,796,000 2.35
5 中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金 13,598,997 1.91
6 曹鶴玲 11,728,297 1.64
中國銀行股份有限公司－博時醫(yī)療保健行業(yè)股票
7 7,500,083 1.05
型證券投資基金
中國工商銀行－浦銀安盛價值成長股票型證券投
8 7,074,037 0.99
資基金
9 兵工財務有限責任公司 5,301,503 0.74
10 楊健 4,160,038 0.58
合計 271,659,939 38.06
3、北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）
漢氏鼎盛成立于2014年5月5日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110302017153931，
類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人為韓之波、牛香敏，注冊資本1,900萬元，
主要經營場所為北京市經濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號6幢103室，經營范圍為：投
資；投資管理；經濟信息咨詢（不含行政許可的項目）；技術開發(fā)、技術轉讓、
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
技術咨詢、技術服務。
截至本公開轉讓說明書簽署日，漢氏鼎盛由2名普通合伙人（韓之波、牛香
敏）和28名有限合伙人組成，具體情況如下：
序
合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
號
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀壇秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計 1,900.00 1,900.00
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根據漢氏鼎盛合伙協議，漢氏鼎盛為員工持股平臺，僅對漢氏聯合進行投資，
不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進行投資活動而
設立的情形。因此，漢氏鼎盛不屬于以非公開方式向合格投資者募集設立，資產
由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投
資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
等所規(guī)定的私募投資基金，無需按照相關法律法規(guī)履行登記備案程序。
4、北京漢氏聯合投資控股有限公司
漢氏投資成立于2014年10月8日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110101017987690，
類型為其他有限責任公司（自然人獨資），法定代表人韓忠朝，注冊資本為1,000
萬元，住所為北京市東城區(qū)南竹桿胡同1號6層710，經營范圍為：項目投資；
投資管理；資產管理；投資咨詢；經濟信息咨詢；公共關系服務；技術開發(fā)、技
術轉讓、技術咨詢、技術服務。
截至本公開轉讓說明書簽署日，漢氏投資股東及出資情況如下：
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
1 韓忠朝 1,000.00 1,000.00 100.00
合計 1,000.00 1,000.00 100.00
5、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
金科匯鑫成立于2014年3月7日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110105016821468，
類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司（委派
管弦悅為代表），主要經營場所為北京市朝陽區(qū)安翔北里甲11號院1號樓10層
1002，經營范圍為：項目投資；投資管理；資產管理。
截至本公開轉讓說明書簽署日，金科匯鑫屬于私募投資基金，基金管理人和
托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司，具體情況如下：
序號 合伙人名稱/姓名 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元） 持股比例（%）
北京金科君創(chuàng)投資管
1 200.00 200.00 1.74
理有限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
序號 合伙人名稱/姓名 認繳出資（萬元）實繳出資（萬元） 持股比例（%）
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)
7 業(yè)投資中心（有限合 1,000.00 1,000.00 8.70
伙）
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計 11,500.00 11,500.00 100.00
金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金，備案情況如下：
基金名稱 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時間
北京金科匯鑫創(chuàng)
北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國證券投資基金
業(yè)投資中心（有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協會
合伙）
北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司為私募投資基金管理人，根據中國證券投資
基金業(yè)協會出具《私募投資基金管理人登記證書》，北京金科君創(chuàng)投資管理有限
公司已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權投資、創(chuàng)業(yè)投
資等私募基金業(yè)務的金融機構。基金管理人備案情況如下：
法定代表人 組織機構代碼 編號 機構注冊地 備案時間
管弦悅 09188542-1 P1002828 北京 2014.5.26
6、北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）
漢氏鼎鑫成立于2015年7月6日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110302019454902，
類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人為盛滬寧，主要經營場所為北京市北京經
濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號6幢101室，經營范圍為：投資、資產管理、投資管理、
投資咨詢（不含證券、期貨）1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證
券類產品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企
業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）；經
濟貿易咨詢；公共關系服務；技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（下
期出資時間為2015年07月30日；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依
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批準的內容開展經營活動。）
截至本公開轉讓說明書簽署日，漢氏鼎鑫由1名普通合伙人（盛滬寧）和
45名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
1 文海軍 50 50 3.16
2 陳國齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周曉莊 20 20 1.27
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛彬 50 50 3.16
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序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強 15 15 0.95
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計 1,580 1,580 100.00
根據漢氏鼎鑫合伙協議，鼎鑫投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，
漢氏鼎鑫為員工持股平臺，僅對漢氏聯合進行投資，不存在由《證券投資基金法》
等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進行投資活動而設立的情形。因此，漢氏鼎鑫
不屬于以非公開方式向合格投資者募集設立，資產由基金管理人或普通合伙人管
理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等所規(guī)定的私募投資基金，
無需按照相關法律法規(guī)履行登記備案程序。
截至本公開轉讓說明書簽署之日，漢氏聯合各股東持有的公司股份真實、合
法，不存在信托、委托持股或者類似安排，不存在質押、凍結或設定其它第三方
權利的情形。
（三）股東之間關聯關系
截至本公開轉讓說明書簽署之日，漢氏投資為韓忠朝個人獨資企業(yè)；漢氏鼎
盛為公司員工持股平臺，其執(zhí)行事務合伙之一韓之波與韓忠朝系叔侄關系，韓之
波同時是漢氏投資的監(jiān)事，因上述關系故存在關聯關系。除上述披露的情況外，
公司控股股東、實際控制人、主要股東及其他持有5.00%以上股份的股東之間無
關聯關系。
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五、公司成立以來股本形成及其變化情況
（一）2007年1月，漢氏有限設立
2006年11月15日，北京市工商行政管理局朝陽分局下發(fā)《企業(yè)名稱預先
核準通知書》（京朝）企名預核（內）字[2006]第12382614號），同意趙寶娜、
韓忠朝在北京設立的有限公司預先核準名稱為“北京漢氏聯合生物技術有限公
司”。
2006年12月27日，華青會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（華清驗
字（2006）第428號），審驗確認，截至2006年12月27日，漢氏有限已收到股
東以貨幣方式出資的100萬元，其中趙寶娜出資10萬元，占注冊資本的2%，韓
忠朝出資90萬元，占注冊資本的18%。
2006年12月28日，趙寶娜、韓忠朝共同簽署《北京漢氏聯合生物技術有
限公司章程》；公司住所為北京市朝陽區(qū)大屯路科學園南里風林綠洲18號樓B
座19層1903室；法定代表人為趙寶娜；注冊資本為500萬元；經營范圍為“法
律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)
定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法
律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動”；
營業(yè)期限自2007年1月8日至2027年1月7日。趙寶娜擔任法定代表人，執(zhí)行
董事、經理；韓忠朝擔任監(jiān)事職務。
2007年1月8日，漢氏有限取得北京市工商行政管理局朝陽分局核發(fā)的《企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為1101052282245。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限設立時的股權結構為：
序號 股東 出資方式 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際出資（萬元）
1 趙寶娜 貨幣 50 10.00 10
2 韓忠朝 貨幣 450 90.00 90
合計 500 100.00 100
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（二）2007年6月，漢氏有限第一次變更實收資本
2007年6月18日，漢氏有限召開股東會，審議并通過漢氏有限住所由“北
京市朝陽區(qū)大屯路科學園南里風林綠洲18號樓B座19層1903室”變更為“北
京市朝陽區(qū)北辰西路69號3單元506號”；審議并通過由趙寶娜、韓忠朝于2007
年6月7日分別貨幣出資40萬元和360萬元，實收資本變更為500萬元，并相
應修改《公司章程》。
2007年6月19日，北京富爾會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》
（京富會（2007）2-322號），截至2007年6月18日，漢氏有限已收到股東韓忠
朝、趙寶娜繳納的貨幣出資400萬元。
2007年6月21日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具《準予變更登記通
知書》（京工商朝注冊企許字（2007）0068832號），核準變更。
（三）2008年4月，漢氏有限第一次變更注冊資本
2008年1月16日，北京鼎駿興資產評估有限公司出具《“一種用于治療肝
臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”知識產權資產評估報告書》（鼎
鈞評報字[2008]第035號），評估基準日為2007年12月31日，評估對象及價值
為“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”知識產權
無形資產，評估價值為250.50萬元。
2008年1月18日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜“一種用
于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”知識產權增加出資
250萬元，股東韓忠朝認繳增加250萬元貨幣出資；注冊資本變更為1,000萬元，
實收資本750萬元，并相應修改《公司章程》。
根據北京森和光會計師事務所有限責任公司于2008年2月14日出具的《驗
資報告》（森會驗字[2008]第01-096號），截至2008年1月31日，漢氏有限已收
到股東趙寶娜新增注冊資本250萬元，出資方式為無形資產-知識產權。變更后
的累計注冊資本1,000萬元，實收資本750萬元。
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根據北京森和光會計師事務所有限責任公司于2008年2月14日出具的《財
產轉移專項審計報告》（森會審字[2008]第01-095號），經審核截止到2008年1
月31日，“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”
知識產權已按評估值250.50萬元進行轉移手續(xù)，并記入企業(yè)會計賬目。
根據公司出具的書面說明，上述非專利技術由趙寶娜、韓忠朝共有，其中趙
寶娜享有20%的權益（即享有人民幣50萬元的出資額）、韓忠朝享有80%的權
益（即享有人民幣200萬元的出資額），韓忠朝委托趙寶娜代為出資并持有前述
權益。為清理、規(guī)范前述股權代持行為，趙寶娜已于2013年4月將前述代持股
份轉讓予韓忠朝。
2008年4月18日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具《準予變更登記通
知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0109193號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限注冊資本變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際出資（萬元）
貨幣 50
趙寶娜 300 30.00
無形資產 250
韓忠朝 700 70.00 450
合計 1,000 100.00 750
（四）2008年5月，漢氏有限第二次變更實收資本
2008年4月25日，漢氏有限召開股東會，審議并通過將漢氏有限實收資本
由750萬元增加至780萬元，并相應修改《公司章程》。
根據北京中怡和會計師事務所有限責任公司于2008年5月8日出具的《驗
資報告》（中怡和驗字[2008]第1-586號），截至2008年4月28日，漢氏有限已
收到股東韓忠朝繳納的貨幣出資30萬元，漢氏有限實收資本變更為人民幣780
萬元。
2008年5月30日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具《準予變更登記通
知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0115159號），核準變更。
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（五）2008年9月，漢氏有限第一次股權轉讓
2008年8月21日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜將其持有
的漢氏有限10%股權（對應注冊資本100萬元）轉讓予張劍，股東韓忠朝放棄優(yōu)
先購買權，并相應修改《公司章程》。
2008年9月9日，趙寶娜與張劍簽訂《出資轉讓協議書》，約定趙寶娜將漢
氏有限的貨幣出資50萬及知識產權出資50萬元轉讓予張劍。
2008年9月18日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具《準予變更登記通
知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0131594號），核準漢氏有限股權變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限股權變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際繳付出資（萬元）
趙寶娜 200 20.00 無形資產 200
韓忠朝 700 70.00 貨幣 480
貨幣 50
張劍 100 10.00
無形資產 50
合計 1,000 100.00 780
（六）2009年11月，漢氏有限第三次變更實收資本
2009年11月17日，東審（北京）會計師事務所出具《驗資報告書》（東審
字[2009]第02-333號），截至2009年11月17日，漢氏有限已收到股東韓忠朝繳
納的貨幣出資80萬元，漢氏有限實收資本變更為人民幣860萬元。
2009年11月30日，北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準予變更登
記通知書》（京工商開注冊企許字（2009）0008994號），核準變更。
（七）2010年1月，漢氏有限第四次變更實收資本
2010年1月11日，東審（北京）會計師事務所出具的《驗資報告書》（東
審字[2010]第02-005號），截至2010年1月8日，漢氏有限已收到股東韓忠朝繳
納貨幣出資140萬元，漢氏有限實收資本變更為1,000萬元。
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2010年1月15日，北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準予變更登記
通知書》（京工商開注冊企許字（2010）0009316號），核準變更。
（八）2010年11月，漢氏有限第二次股權轉讓
2010年11月1日，漢氏有限召開股東會，審議并通過張劍將其在漢氏有限
的全部出資轉讓予北京愛海投資顧問有限公司，漢氏有限股東韓忠朝、趙寶娜就
本次股權轉讓放棄優(yōu)先購買權；同意免去趙寶娜執(zhí)行董事職務，免去韓忠朝監(jiān)事
職務。2010年11月7日，漢氏有限召開股東會，審議并通過由韓忠朝、趙寶娜、
張鷗組成漢氏有限第一屆董事會，韓忠朝擔任董事長、法定代表人，韓之波擔任
監(jiān)事，趙寶娜兼任經理。并相應修改《公司章程》。
2010年11月1日，張劍與愛海投資簽訂《股權轉讓協議》，約定張劍將其
在漢氏有限的全部出資（50萬元貨幣，50萬知識產權，占漢氏有限注冊資本10%）
轉讓予愛海投資。
2010年12月28日，北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準予變更登
記通知書》（京工商開注冊企許字（2010）0019805號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際出資（萬元）
趙寶娜 200 20.00 無形資產 200
韓忠朝 700 70.00 貨幣 700
貨幣 50
愛海投資 100 10.00
無形資產 50
合計 1,000 100.00 1,000
（九）2013年6月，漢氏有限第三次股權轉讓
2013年4月28日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜將其持有
漢氏有限20%的股權轉讓予韓忠朝，愛海投資放棄優(yōu)先購買權，并相應修改《公
司章程》。
2013年4月28日，趙寶娜與韓忠朝簽訂《股權轉讓協議》，約定趙寶娜將
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其持有的漢氏有限20%的股權以200萬元人民幣的對價轉讓予韓忠朝。
2013年6月7日，北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準予變更登記
通知書》（京工商開注冊企許字（2013）0024495號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限變更后的股權結構為：
股東 認繳出資額（萬元） 股權比例（%） 實際繳付出資額（萬元）
貨幣 700
韓忠朝 900 90.00
無形資產 200
貨幣 50
愛海投資 100 10.00
無形資產 50
合計 1,000 100.00 1,000
（十）2014年7月，漢氏有限第二次變更注冊資本
2014年6月11日，漢氏有限召開股東會，審議并通過了北京漢氏鼎盛投資
中心（有限合伙）對漢氏有限增資95.09萬元；愛海投資對漢氏有限增資10.56
萬元；注冊資本從原1,000萬元變更為1,105.65萬元，并通過了漢氏有限章程修
正案。
2014年7月4日，北京市工商行政管理局出具《準予變更登記通知書》（京
工商開注冊企許字[2014]0039650號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際繳付出資額（萬元）
200 知識產權 200
韓忠朝 81.40
700 貨幣 700
漢氏鼎盛 95.09 8.60 貨幣 95.09
50 知識產權 50
愛海投資 10.00
60.56 貨幣 60.56
合計 1,105.65 100.00 1,105.65
（十一）2014年11月，漢氏有限第四次股權轉讓
2014年10月17日，愛海投資與北京漢氏聯合投資控股有限公司簽訂《股
權轉讓協議》，約定愛海投資向漢氏投資轉讓其持有的漢氏有限5%股權，轉讓標
的全部對價為人民幣1,000萬元整，以現金支付。
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
同日，愛海投資與北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）簽訂《股權轉讓
協議》，約定愛海投資向金科匯鑫轉讓其持有的漢氏有限5%股權，轉讓標的全部
對價為人民幣1,500萬元整，以現金支付。
2014年10月28日，漢氏有限召開股東會，審議并通過了漢氏有限原股東
愛海投資將所持有公司10%股權轉讓給新股東漢氏投資和金科匯鑫，其他股東放
棄優(yōu)先購買權；張鷗辭去公司董事職務，并相應修改《公司章程》。
同日，漢氏有限召開股東會，審議并通過了張鷗辭去公司董事職務；新增加
董事成員管弦悅、韓之海、湯海京為新任董事，并相應修改《公司章程》。
2014年11月2日，北京市工商行政管理局以《準予變更登記通知書》（京
工商開注冊企許字[2014]0034195號），準予變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏聯合股權變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際出資（萬元）
200 無形資產 200
韓忠朝 81.40
700 貨幣 700
漢氏鼎盛 95.09 8.60 貨幣 95.09
25 無形資產 25
漢氏投資 5.00
30.28 貨幣 30.28
25 無形資產 25
金科匯鑫 5.00
30.28 貨幣 30.28
合計 1,105.65 100.00 1,105.65
（十二）2015年1月，漢氏有限第三次變更注冊資本
2014年11月26日，漢氏有限召開臨時股東會，審議并通過了本次增加注
冊資本520.31萬元，新增注冊資本由西安開元投資集團股份有限公司以現金
25,411.76萬元認購（其中注冊資本520.31萬元；資本公積24,891.45萬元），增
資完成后公司注冊資本為1,625.96萬元；其他股東放棄優(yōu)先購買權，并通過了漢
氏有限章程修正案。
2014年12月25日，漢氏有限召開股東會，審議并通過了《關于提名增補
第三屆董事會董事候選人的議案》，增補盛滬寧、韓之波、劉瑞軒、史今、方震
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
為第三屆董事；《關于提名第一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》選舉牛香敏、管港
為第一屆監(jiān)事會監(jiān)事；與職工代表監(jiān)事翁志國組成第一屆監(jiān)事會，翁志國擔任監(jiān)
事會主席；《關于公司經營方針和2015年投資計劃的議案》，并通過了《關于修
訂公司章程的議案》。
2015年1月22日，漢氏有限召開董事會，決議解聘趙寶娜經理職務，由韓
忠朝擔任。
2015年2月25日，北京市工商行政管理局以《準予變更登記通知書》（京
工商開注冊企許字[2015]0031118號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實際出資（萬元）
200 無形資產 200
韓忠朝 55.35
700 貨幣 667.48
開元投資 520.31 32.00 貨幣 520.31
漢氏鼎盛 95.09 5.85 貨幣 95.09
25 無形資產 25
漢氏投資 3.40
30.28 貨幣 30.28
25 無形資產 25
金科匯鑫 3.40
30.28 貨幣 30.28
合計 1,625.96 100.00 1,625.96
（十三）2015年2月，漢氏有限第五次股權轉讓
2015年1月22日，漢氏聯合召開第1次臨時股東會，審議并通過了韓忠朝
將其持有的漢氏有限2%股權轉讓給西安國際醫(yī)學投資股份有限公司，國際醫(yī)學
以現金1,588.24萬元的價格認購其對應股份，其他股東放棄優(yōu)先購買權；股東開
元投資名稱變更為國際醫(yī)學，韓忠朝擔任經理職務，并相應修改《公司章程》。
2015年2月25日，北京市工商行政管理局出具《準予變更登記通知書》（京
工商開注冊企許字[2015]0031642號），核準變更。
根據工商登記資料顯示，漢氏有限變更后的股權結構為：
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實繳付出資（萬元）
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
股東 認繳出資（萬元） 股權比例（%） 實繳付出資（萬元）
200 無形資產 200
韓忠朝 53.35
667.48 貨幣 667.48
國際醫(yī)學 552.83 34.00 貨幣 552.83
漢氏鼎盛 95.09 5.85 貨幣 95.09
25 無形資產 25
漢氏投資 3.40
30.28 貨幣 30.28
25 無形資產 25
金科匯鑫 3.40
30.28 貨幣 30.28
合計 1,625.96 100 1,625.96
（十四）2015年7月，漢氏有限整體變更為股份有限公司
2015年6月25日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具“致同審字[2015]
第110ZB4680號”《審計報告》，確認截至2015年5月31日母公司賬面凈資
產為264,650,910.36元。
截至2015年5月31日漢氏有限凈資產評估情況詳見本公開轉讓說明書“第
四節(jié)公司財務”之“十、資產評估情況”。
2015年7月11日，漢氏有限召開股東會，同意以公司2015年5月31日為
基準日經審計凈的資產值（264,650,910.36元）折股，其中的100,000,000元折為
100,000,000股，其余凈資產計入公司資本公積。漢氏有限全體股東作為發(fā)起人，
簽署了《發(fā)起人協議》，各股東以各自所持有漢氏有限的股權比例作為在股份公
司的持股比例。
2015年7月11日，致同會計師事務所對全體發(fā)起人投入公司的資產進行驗
證并出具《驗資報告》（致同驗字[2015]第110ZB0315號），確認發(fā)起人出資額
已按時足額繳納。
2015年7月12日，公司召開創(chuàng)立大會，同意漢氏有限擬整體變更設立為北
京漢氏聯合生物技術股份有限公司。
2015年7月20日，公司取得北京市工商行政管理局頒發(fā)的股份公司營業(yè)執(zhí)
照。
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
股份公司成立時公司股權結構如下：
序號 股東名稱或姓名 持股數（股） 持股比例 出資方式
1 韓忠朝 5,3350,000 53.35% 凈資產
2 西安國際醫(yī)學投資股份有限公司 34,000,000 34.00% 凈資產
3 北京漢氏聯合投資控股有限公司 3,400,000 3.40% 凈資產
4 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 3,400,000 3.40% 凈資產
5 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙） 5,850,000 5.85% 凈資產
合計 100,000,000 100.00% --
公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，且以改制基準日經審
計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本，符合相關法律、法規(guī)規(guī)定，不存
在以評估值入資設立股份公司的情況。公司整體變更為股份有限公司前注冊資本
為1,625.96萬元，通過經審計的凈資產折股整體變更為股份有限公司后注冊資本
為10,000萬元，不存在以未分配利潤、盈余公積等轉增股本的情形。
（十五）2015年8月14日，漢氏聯合第一次變更股東、注冊資
本
2015年7月25日，漢氏聯合召開2015年第二次臨時股東大會并作出決議，
針對公司員工持股平臺北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）定向增發(fā)316萬股，
每股5.0元，由漢氏鼎鑫全部認購，公司注冊資本由10,000萬元增加至10,316
萬元；通過《公司章程修正案》。
2015年8月14日，公司取得北京市工商行政管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
本次變更后公司的股權結構如下：
序號 股東名稱或姓名 持股數（股） 持股比例 出資方式
1 韓忠朝 53,350,000 51.71% 凈資產
2 西安國際醫(yī)學投資股份有限公司 34,000,000 32.96% 凈資產
3 北京漢氏聯合投資控股有限公司 3,400,000 3.30% 凈資產
4 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 3,400,000 3.30% 凈資產
5 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙） 5,850,000 5.67% 凈資產
6 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙） 3,160,000 3.06% 貨幣
合計 103,160,000 100.00% --
北京漢氏聯合生物技術股份有限公司公開轉讓說明書
截至本公開轉讓說明書簽署日，公司股權結構未再發(fā)生變化。
六、重大資產重組情況
報告期內，公司未發(fā)生其他重大資產重組。
七、分支機構基本情況
公司目前不存在分公司。
八、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
（一）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情況
截至本公開轉讓說明書簽署日，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：
職位 姓名 任期
董事長、總經理 韓忠朝 2015年7月至2018年7月
董事、副總經理 韓之海 2015年7月至2018年7月
董事 韓之波 2015年7月至2018年7月
董事 盛滬寧 2015年7月至2018年7月
董事 劉瑞軒 2015年7月至2018年7月
董事
